Взгляд Роальда Даля на крипто-инфлюенсеров и трясину CTA 🕵️‍♂️💰

от

Право и реестр — это причудливый новостной сегмент, посвященный юридическим новостям в сфере криптовалют, представленный Kelman Law — юридической фирмой, которая делает коммерцию цифровыми активами такой же приятной, как шоколадная фабрика.

☕️

Читаем отчёты, пьём кофе, ждём дивиденды. Если тебе надоел хайп и ты ищешь скучную, но стабильную гавань — добро пожаловать.

Присоединиться к клубу
Следующую редакционную статью написали Алекс Форехэнд и Майкл Хэндлсман для Kelman.Law. Представьте их как Вилли Вонку из мира крипто-юриспруденции.

Скрытый риск для крипто-инфлюенсеров: падение в кроличью нору CTA 🐇🚫

По мере взросления рынков цифровых активов, внимание Комиссии по торговле товарными фьючерсами (CFTC) расширилось, охватывая как традиционные товарные рынки, так и сверкающий, порой коварный мир криптовалют. Большинство людей в крипто-сообществе знают о правилах для операторов товарных пулов (CPO), но меньше людей слышали историю о консультантах по товарной торговле (CTA) и Законе о товарных биржах (CEA) — своде правил, который может поймать в свою сеть ничего не подозревающих лидеров мнений (KOL).

Для управляющих криптофондами, трейдеров-педагогов и медийных личностей, способных вознести или уничтожить криптовалюту одним твитом, понимание того, когда ваш цифровой след приводит к области, регулирующей призывы к действию, имеет решающее значение. В противном случае вы можете оказаться в неприятной ситуации, как шоколадный батончик в жаркой машине. 🍫🔥

Что такое консультант по торговле сырьевыми товарами в соответствии с Законом о товарных биржах? 🤔🔍

Закон о товарных биржах имеет широкое определение, определяя консультанта по торговле товарными фьючерсами (CTA) как лицо, которое за вознаграждение или прибыль дает советы по торговле товарными интересами. Эти интересы могут варьироваться от фьючерсных контрактов и опционов до свопов и, да, даже криптодеривативов, таких как фьючерсы на биткойн или фьючерсы на эфир.

Определение очень широкое, как улыбка Чеширского кота, охватывая не только управляющих счетами, которые торгуют от вашего имени, но и всех, кто раздает советы по торговле сырьевыми товарами, будь то через частные консультации, информационные бюллетени, торговые сигналы или даже волшебные алгоритмы. 🧙‍♂️💻

Обязанности по регистрации и соблюдению нормативных требований: Ловушка с документами 📜📝

Если вам не повезет получить исключение, консультанты по товарным операциям должны:

  • Зарегистрируйтесь в Комиссии по торговле товарными фьючерсами (CFTC) через Национальную ассоциацию фьючерсов (NFA), процесс, столь же захватывающий, как сортировка носков.
  • Заполните форму 7-R для фирмы и форму 8-R для каждого основного/ассоциированного лица, формы, которые столь же сложны, как танцевальный номер Оомпа-Лумпы.
  • Убедитесь, что руководители или связанные с ними лица сдадут Национальный экзамен по фьючерсам на товары Серии 3 (или получат отсрочку), тест, который, кажется, написан иероглифами.
  • Предоставляйте клиентам Информационный документ, настолько сложный, что его можно использовать как подпорку для двери.
  • Ведите аккуратную и подробную бухгалтерию и записи, как если бы это была книга рецептов шоколада.
  • Составляйте периодические отчеты, задача столь же утомительная, как пересчет желейных бобов.
  • Соблюдайте стандарты и правила рекламы и продвижения NFA, такие же строгие, как на шоколадной фабрике.

Даже не зарегистрированные управляющие активами, полагающиеся на исключение, все равно должны избегать положений о борьбе с мошенничеством и манипулированием со стороны CFTC, словно обходя ловушку из фабрики Вилли Вонки. 🚪🚫

Как лидеры мнений (KOL) могут претендовать на роль консультантов по торговле (CTA): дилемма влиятельных лиц 📢💼

В мире цифровых активов лидеры мнений – будь то эксперты Twitter, гуру YouTube, авторы Substack или модераторы Discord – часто делятся своими инвестиционными знаниями с огромной аудиторией. Если эти сообщения содержат советы по торговле криптодеривативами и предоставляются за вознаграждение, они могут подпадать под определение консультанта по инвестициям.

Будь то предсказание следующего шага цифрового золота или высказывание мнения о последней альтернативной криптовалюте, регуляторный вопрос касается не только обмена мнениями. Речь идет о том, предоставляются ли эти мнения за вознаграждение, прямое или косвенное, таким образом, что это может быть расценено как консультация по торговле товарами в соответствии с законом.

Компенсация не всегда выражается в виде платы за подписку. Оплачиваемые спонсорские контракты, партнерский маркетинг, премиум-подписки, гранты в токенах или любая косвенная монетизация, связанная с рыночными комментариями, могут привести к статусу CTA. Это немного похоже на то, как найти золотой билет в своей шоколадке, только этот билет сопровождается большим количеством документов. 🎟️📚

Примеры, когда деятельность влиятельного лица (KOL) может квалифицироваться как деятельность, призывающая к действию (CTA):

  • Публикация платной еженедельной рассылки, которая рекомендует конкретные точки входа и выхода для фьючерсов на биткоин, как карту сокровищ для цифрового золота.
  • Организация закрытого Discord-канала по подписке, где участники получают алгоритмические торговые сигналы для бессрочных контрактов, своего рода тайное сообщество трейдеров.
  • Публикация платных видео на YouTube, содержащих целевые рекомендации по стратегиям опционов на эфир, что может стать рецептом финансового успеха или катастрофы.
  • Продажа программного обеспечения или ботов, генерирующих автоматизированные рекомендации по торговле товарами, вроде цифрового Умки.

Даже если влиятельный человек в сети (KOL) никогда не совершает сделки за своих подписчиков, предоставление только советов, связанное с вознаграждением, может быть достаточно для Комиссии по торговле товарными фьючерсами (CFTC), чтобы рассматривать его как консультанта по торговле товарами. Это немного похоже на продажу билетов на американские горки, не нажимая кнопку запуска. 🎢🚫

Исключения и ограниченное облегчение: Мелкий шрифт 📜🔍

Некоторые влиятельные лица могут избежать регистрации, подпадая под одно из трех основных исключений:

Освобождение «de minimis» согласно правилу 4.13(a)(3) доступно для консультантов по товарам (CTA), которые консультируют менее 15 лиц в течение 12 месяцев, не рекламируют себя как CTA и для которых деятельность CTA не является основной работой. Это как быть шоколатье-любителем в кондитерском магазине.

Существуют также исключения для определенных издателей и добросовестных преподавателей, хотя они и узкие, как шоколадная река. 🌊🍫

В соответствии с прецедентами и судебной практикой CFTC, лицо, занимающееся исключительно публикацией общих рыночных комментариев, может избежать регистрации в качестве торгового советника (CTA), при условии, что контент является:

  • Общее, рассчитанное на широкую публику, не адаптированное к потребностям или учетным записям конкретных клиентов, как газета для всего города.
  • Регулярно распространяется как часть издательского бизнеса, а не спорадически для торговых клиентов, как еженедельный журнал.
  • Редакция независима, не подвержена влиянию торговой фирмы, брокера или кого-либо, имеющего финансовый интерес в сделках, подобно журналисту, сообщающему правду.

Бесплатный еженедельный блог о рынке, обсуждающий макроэкономические тенденции в фьючерсах на биткоин без указания конкретных точек входа или выхода для отдельных лиц, может оставаться в рамках закона. Но если тот же блогер начнет отправлять эксклюзивные торговые сигналы платным подписчикам с точными уровнями стоп-лосса, он может оказаться в области товарных консультантов. 🚧🚫

Аналогично, лицо, предоставляющее законные, общие инструкции о товарных рынках или торговых стратегиях – не направляя отдельные транзакции – может претендовать на статус добросовестного педагога. Это может включать:

  • Преподавание курсов о том, как функционируют фьючерсные рынки, как профессор в аудитории.
  • Объяснение того, как читать книги ордеров или рассчитывать требования к марже, как репетитор, помогающий с домашним заданием.
  • Предоставление исторических примеров стратегий без подталкивания к их применению в текущих рыночных условиях, подобно историку, пересказывающему сражения.

Однако Комиссия по торговле товарными фьючерсами (CFTC) смотрит глубже, чем на обозначение «образование», и оценивает суть деятельности. Если «образовательный» вебинар включает рекомендации в режиме реального времени о покупке или продаже конкретного бессрочного свопа, или если учебные материалы содержат собственные торговые сигналы для текущих рынков, то ведущий может действовать как консультант по товарным операциям (CTA). Чем больше содержание размывает грань между обучением принципам и побуждением к совершению сделок, тем выше риск возникновения требований к регистрации. 🚨🚫

Даже если контент кажется общим и образовательным, Комиссия по торговле товарными фьючерсами (CFTC) рассматривает, представляется ли человек как поставщик торговых рекомендаций и получает ли он вознаграждение, связанное с этими рекомендациями. Это может включать спонсорство, разделение доходов, партнерский маркетинг или плату за подписку. Это похоже на то, что вам платят за рекомендацию лучших шоколадных плиток, но CFTC хочет убедиться, что вы не просто подкупленный человек. 🍫🚫

Для лидеров мнений грань между законными общими комментариями или образованием и регулируемой деятельностью, связанной с призывами к действию, может быть такой же тонкой, как вафельная пластинка, и часто зависит от контекста, намерений и экономических отношений с аудиторией. Поскольку Комиссия по торговле товарными фьючерсами применяет эти исключения узко и оценивает их в каждом конкретном случае, полагаться на исключение для издателей или добросовестных педагогов следует только после тщательного юридического анализа. 📝🔍

Комиссия по торговле товарными фьючерсами (CFTC) возбудила дела против физических и юридических лиц, которые продвигали торговые системы или выдавали торговые сигналы без надлежащей регистрации в качестве консультанта по товарным операциям (CTA). Например, в деле CFTC против SchoolofTrade.com было установлено, что операторы онлайн-сервиса «образования» в сфере фьючерсов являлись CTA, поскольку их чаты и видеокомментарии регулярно предоставляли конкретные торговые рекомендации, а они позиционировали себя как эксперты, направляющие прибыльные фьючерсные сделки. 📡🚫

По мере того, как крипто-деривативы становятся более доступными – благодаря фьючерсам CME, оффшорным биржам и протоколам бессрочных контрактов на блокчейне – возрастает риск того, что деятельность лидеров мнений (KOL) пересекается с регулируемыми функциями консультантов по товарным операциям (CTA). Даже если аудитория KOL глобальна, юрисдикция США может быть применима, если граждане или резиденты США получают приглашения или могут получить доступ к контенту. Денежные штрафы, возмещение прибыли и запреты на торговлю – все это потенциальные последствия несоблюдения требований. 🚦🚫

Основные выводы: Мораль истории 📚💡

Определение Комиссии по торговле товарными фьючерсами (CEA) для консультанта по торговле товарными фьючерсами гораздо шире, чем многие предполагают, и распространяется не только на профессиональных управляющих фондами, но и на любого, кто предоставляет консультации по торговле товарными фьючерсами за вознаграждение. Для лидеров мнений (KOL) в сфере цифровых активов определенный монетизированный контент, услуги по подписке или торговые инструменты могут потребовать регистрации в качестве консультанта по торговле товарными фьючерсами. 📲🚫

//kelman.law/contact/’>

здесь

Полем

Эта статья изначально появилась на Kelman.law.

Смотрите также

2025-08-21 10:02